意大利家族控股公司与代际传承

要点

家族控股公司将各经营公司的股权集中持有，使子女可以获得单一公司的股份，而控制权仍集中于一处。其通常依据《所得税统一法典》（TUIR）第 177 条的“受控实现”（realizzo controllato）规则，以股权出资方式设立，从而不产生资本利得。向直系卑亲属或配偶转让控股股权，如在五年内保持控制权，可免征遗产税和赠与税（D.Lgs. 346/1990 即第 346/1990 号立法令第 3(4-ter) 条）。反滥用规则和非经营性公司（società di comodo）规则仍需妥善处理。

家族控股公司在代际传承中的作用

控股公司持有各经营公司的控股权。在代际传承中，它具有三项功能：

治理：集团事务在单一股东会上决策，章程对任命、表决多数和争议解决作出规定；
控制权统一：子女获得的是控股公司的股份，而不是各公司的零散股权，因此对经营公司的控制权不会分散；
家族财富与企业分离：来自经营公司的股息可以留在控股公司并进行再投资，与个人资产相分离。

向控股公司出资股权：受控实现（art. 177 TUIR）

股权出资属于应税处置，但 art. 177(2) TUIR 将接受出资公司所记录的净资产增加额视为处置价值。如果控股公司按出资人的计税成本记录该股权，则不产生收益：因此称之为受控实现，而非税收中性。

该规则适用于控股公司取得被出资公司的法定控制权（《民法典》第 2359(1)(1) 条）或增加其控股比例的情形。不取得控制权的，适用经 2024 年 12 月 13 日第 192 号立法令（D.Lgs. 192/2024）改写、适用于自 2024 年 12 月 31 日起所作出资的第 2-bis 款。该款要求：

重大持股，即对非上市公司而言超过 20% 的表决权或 25% 的资本；
控股公司（现有或新设）仅由出资人持有，或者对于个人而言，由出资人及其家庭成员（art. 5(5) TUIR）持有。

如果被出资公司本身是控股公司，则在其子公司层面检验上述门槛（第 2-ter 款，按 2025 年 12 月 18 日第 192 号立法令第 5 条的解释）。对于按第 2-bis 款所作的出资，控股公司出售该股权时，只有在六十个月后才能享受参股免税（第 2-quater 款）。2026 年 8 月 7 日第 148 号立法令（第 9 条）澄清了股权处于亏损状态的情形：即使处置价值低于计税成本，该制度仍然适用；但如果处置价值也低于公允市场价值，则处置价值为计税成本与市场价值中的较低者。该规则适用于日历年度纳税人自 2026 纳税年度起的出资，也适用于自 2024 年 12 月 31 日起所作的较早出资，前提是纳税申报已据此编制。

金融控股或产业控股、股息（art. 89 TUIR）与参股免税（art. 87 TUIR）

art. 162-bis TUIR 区分主要持有金融中介机构股权的金融控股公司，与持有其他公司股权的非金融控股公司（产业控股公司）。判断标准是在最近一期经批准的财务报表中，这些股权是否超过总资产的 50%。该分类影响包括地区生产活动税 IRAP 在内的若干事项。

对于缴纳企业所得税（IRES）的控股公司：

来自子公司的股息 95% 不计入应税所得（第 89 条）；
出售股权的资本利得 95% 免税（第 87 条，参股免税，participation exemption），条件是股权已持有至少十二个月、记为金融类固定资产、子公司不位于低税管辖区并从事经营活动，且这些条件须在若干纳税年度内满足（第 87(2) 条）。对于控股公司的股权，经营活动测试在其子公司层面进行。

2026 年预算法（L. 199/2025）曾以最低持股门槛限制上述优惠。2026 年 3 月 27 日第 38 号法令（D.L. 38/2026），经 2026 年 5 月 22 日第 88 号法律转化（第 11 条），自 2026 年 1 月 1 日起废止了该门槛。分配给家庭成员的利润按个人的一般规则纳税。

控股股权的遗产税和赠与税豁免（art. 3(4-ter) TUS）

根据《遗产税和赠与税统一法》（TUS，D.Lgs. 346/1990）第 3(4-ter) 条，向直系卑亲属和配偶转让企业、份额和股份，包括通过家族协议转让的，不征收遗产税和赠与税。现行文本由 2024 年 9 月 18 日第 139 号立法令引入，适用于自 2025 年 1 月 1 日起的继承和赠与。对于股份制公司：

豁免涵盖受益人借以取得或增强法定控制权的股权；
受益人必须保持控制权至少五年，并在遗产申报表或契据中作出声明；
对于合伙企业，只需保持该份额的所有权五年；
豁免同样适用于居住在欧盟、欧洲经济区或具有充分信息交换的国家的公司。

条件不满足的，丧失豁免：须缴纳一般税款、罚款和滞纳利息。在设有控股公司的情况下，需要转让的是对控股公司本身的控制权：如果 60% 的股权在三名子女之间平均分配，则无人取得控制权，豁免不适用。如果控股股权以共有方式赠与子女，并指定共同代表人（《民法典》第 2347 条），则豁免适用，这一点已由税务局（Agenzia delle Entrate）2008 年 1 月 22 日第 3/E 号通告（Circolare n. 3/E）澄清。五年内终止共有将丧失该优惠（第 38/2020 号裁定答复），且以共有方式获得的股份不能与各子女已单独持有的股份合并计算（第 109/2026 号裁定答复）。

赠与控股公司股份：用益权、虚有权与章程条款

一种常见模式是赠与股份的虚有权（nuda proprietà），创始人保留用益权（usufrutto）。除另有约定外，表决权属于用益权人（《民法典》第 2352 条）：如果创始人保留表决权，子女不能取得控制权，豁免不适用。根据 2020 年 2 月 7 日第 38 号裁定答复，如果通过与赠与同时订立的协议将表决权授予虚有权人，则豁免适用。

在豁免不适用的情况下，非上市股份按公司净资产比例估值（TUS 第 16 条）。2026 年 2 月 18 日第 42 号裁定答复认为，与被出资公司相比，控股公司净资产较低所带来的赠与税节省属于不当利益，但由于该交易具有经济实质（统一管理、僵局条款、逐步转让），排除了滥用。

相反，2026 年 6 月 4 日第 115 号裁定答复认为，就赠与税而言，通过受控实现出资（art. 177(2)）在现有家族控股公司之上设立新的控股公司、随后将其股份赠与子女，构成滥用：较低的应税价值属于不当利益，因为新控股公司是在没有重要非税理由的情况下置于现有家族控股公司之上的，且所述目标可以通过直接赠与实现。因此，结果取决于实际且有据可查的组织理由。

章程使整个结构更加完整：优先购买权和同意条款、有限责任公司（Srl）份额持有人的特别权利（《民法典》第 2468(3) 条）或股份类别、僵局和任命规则。然而，为创始人保留否决权的条款可能使子女无法拥有有效控制权并导致丧失豁免，正如同一份第 115/2026 号裁定答复所述。2026 年 6 月 4 日第 116 号裁定答复（不涉及滥用）否认了以家族协议赠与合伙企业份额虚有权、同时为赠与人保留终身用益权情形下的豁免，因为代表权和管理权仍归赠与人；根据税务局的观点，如果虚有权人取得完整的管理权，豁免仍可仅适用于虚有权。

家族协议（《民法典》第 768-bis 条及以下各条）

通过家族协议（patto di famiglia），企业主将企业、或股东将股权转让给一名或多名直系卑亲属。该合同：

须以公证契据订立，并须配偶和所有特留份继承人参与；
使受让人有义务向其他参与人支付补偿，除非后者放弃；
使所受让财产免于归入（collazione）和扣减（riduzione）请求。

股权转让按相同条件适用 art. 3(4-ter) 的豁免。2019 年 10 月 30 日第 450 号裁定答复，对向控股公司出资后以家族协议将控制权以共有方式授予子女的情形，排除了滥用。受让人向其他特留份继承人支付的款项不在豁免范围内。但就赠与税而言，这些款项被视为创始人的赠与，因此税率和免征额取决于创始人与继承人之间的关系，例如父母与子女而非兄弟姐妹之间的关系（最高法院即 Corte di Cassazione 第 29506/2020 号判决，并经第 19561/2022 号和第 19627/2024 号判决确认；税务局 2025 年 2 月 14 日第 12/E 号决议，Risoluzione）。

信托及其他方案

控股公司可以与信托结合，或由信托替代。自 2025 年起，遗产税和赠与税一般在资产转移给受益人时征收，免征额和税率依其与委托人的关系确定；委托人可以选择在资产设立信托时缴税，根据自 2026 年 8 月 12 日起生效的 D.Lgs. 148/2026 第 13 条，该选择也涵盖抵押税和地籍税（D.Lgs. 346/1990 第 4-bis 条）。信托在另一份指南中介绍。

设立控股公司前的实务要点

值得：

核实股权的计税成本以及所选制度的条件；
根据治理需要，在有限责任公司（Srl）、股份有限公司（Spa）或股份两合公司之间作出选择；
协调出资、章程、赠与和遗嘱；
决定由谁行使表决权以及如何在五年内保持控制权；
记录交易的组织理由。

自 2027 年 1 月 1 日起：新的条文编号

新的统一法典自 2027 年起适用。在《所得税统一法典》（2026 年 6 月 19 日第 117 号立法令）中：

第 177 条保留其编号，但第 2-bis、2-ter 和 2-quater 款改为第 3、4 和 5 款；
第 87 条改为第 96 条，第 89 条改为第 98 条；
第 162-bis 条改为第 161 条；
L. 724/1994 第 30 条改为第 301 条。

在《登记税及其他间接税统一法》（2025 年 8 月 1 日第 123 号立法令）中，TUS 第 3(4-ter) 条改为第 89(6) 条，TUS 第 16 条改为第 101 条。

实务操作：设立家族控股公司并转让股份

初步审查：股份的计税基础和出资制度（控制权、art. 177(2) 或第 2-bis 款的条件）。
章程：关于表决、任命和僵局的规则，不设剥夺子女控制权的创始人否决权。
赠与或家族协议：对于虚有权，与赠与同时订立将表决权授予子女的协议；在契据中声明保持控制权五年；对于家族协议，采用公证契据。
交易理由：以书面形式记录；对于复杂交易，可以申请反滥用裁定。
其后五年：保持控制权，并每年进行非经营性公司测试。

家族控股公司的主要风险

控制权未转移（股份平均分配、表决权留给用益权人、创始人否决权）：豁免不适用，须缴纳一般税款（TUS 第 3(4-ter) 条；第 38/2020 号和第 115/2026 号裁定答复）。
五年内丧失控制权，包括解除共有的情形：须缴纳一般税款、罚款和滞纳利息。
权利滥用。 根据 L. 212/2000 第 10-bis 条（《纳税人权利宪章》），不具有经济实质、实质上获取不当税收利益的交易构成滥用；如有非边际性的非税理由支持，包括组织或管理方面的理由（例如为传承而重组集团），则不构成滥用。没有重要非税理由的新控股公司可能使赠与税节省成为不当利益（第 115/2026 号裁定答复）。
持有个人使用资产的控股公司。 主要持有不动产或由家庭成员使用的资产的控股公司面临不同风险：提供给股东使用的资产可能为其产生应税所得，而不动产公司的股权一般不享受参股免税。对于此类控股公司以及不控制经营公司的控股公司，art. 3(4-ter) 的豁免存在不确定性：根据 2025 年以前的文本，税务局和最高法院在未从事经营活动的情况下否认了豁免（第 552/2021 号裁定答复；第 6082/2023 号裁定）。现行文本对股份制公司仅要求控制权，但税务局尚未明确表态。
非经营性公司。 控股公司须接受非经营性公司测试（L. 724/1994 第 30 条）：如所得低于法定最低额，则适用推定最低所得及其他不利后果。自 2024 纳税年度起（D.Lgs. 192/2024 第 20 条），最低所得为股权、证券和应收款的 1%（原为 2%）、不动产的 3%（原为 6%）——对 A/10 类办公用房、新近取得或重估的住宅不动产以及居民少于 1,000 人的市镇适用较低比率——、D.P.R. 633/1972（第 633/1972 号总统令）第 8-bis 条所列资产的 6% 以及其他固定资产的 15%；就推定最低应税所得而言，比率分别为 0.75%、2.38%、4.75% 和 12%。

法律依据

常见问题

向控股公司出资股权是否须纳税？

根据受控实现规则（art. 177(2) 和 (2-bis) TUIR），处置价值等于控股公司净资产的增加额。如果该金额与被出资股权的计税成本相符，则不产生收益。

子女是否也可以持有控股公司的股份？

可以，前提是控股公司取得或增强对被出资公司的控制权。如果出资不带来控制权，自 2024 年 12 月 31 日起，控股公司可以由出资人及其家庭成员持有，前提是被出资股权为重大持股。

向子女赠与控股公司股份是否免税？

是的，前提是子女取得或增强对控股公司的有效控制权并保持五年，同时在契据中作出声明。控制权也可以共有方式授予，并指定共同代表人；创始人保留的否决权可能排除控制权。

创始人能否赠与虚有权并保留用益权？

可以。但为享受豁免，子女必须拥有表决权并因此拥有控制权：需要订立将表决权授予子女的协议。如果创始人保留表决权，则适用一般税款。

家族协议是否必要？

不必要。家族协议需要配偶和特留份继承人参与，使分配更加稳定，但豁免在相同条件下同样适用于赠与和继承。

如果子女在五年内出售股份会怎样？

如果丧失控制权，豁免即告丧失：须缴纳一般税款、罚款和滞纳利息。

与本指南主题相关的更多解答，请见常见问题页面.

其他指南

所引法律条文采用截至 2026 年 12 月 31 日有效的条文编号。本文仅供参考，不能替代针对具体个案的专业意见。

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