Il passaggio generazionale con la holding di famiglia

Holding di famiglia: a cosa serve nel passaggio generazionale

La holding è una società che detiene le partecipazioni di controllo nelle società operative. Nel passaggio generazionale svolge tre funzioni:

• governance: le decisioni sul gruppo si prendono in un'unica assemblea, con regole statutarie su nomine, maggioranze e soluzione dei conflitti;
• unità di comando: i figli ricevono quote della holding, non frazioni delle singole società, e il controllo delle operative non si disperde;
• separazione tra patrimonio e impresa: i dividendi delle operative possono restare nella holding ed essere reinvestiti, separando le risorse dell'impresa da quelle personali dei familiari.

Conferimento di partecipazioni nella holding: il realizzo controllato (art. 177 TUIR)

Il conferimento di partecipazioni in una società è un'operazione realizzativa. L'art. 177, comma 2, TUIR considera però come valore di realizzo l'aumento di patrimonio netto che la società conferitaria iscrive per effetto del conferimento. Se la holding iscrive le quote al costo fiscale che avevano per il conferente, non emerge plusvalenza: per questo si parla di realizzo controllato e non di neutralità.

Il regime si applica quando la holding acquisisce il controllo di diritto della società conferita (art. 2359, primo comma, n. 1, c.c.) o ne incrementa la percentuale di controllo. Senza controllo vale il comma 2-bis, riscritto dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 per i conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024. Richiede:

• partecipazioni qualificate, cioè superiori al 20% dei voti o al 25% del capitale per le società non quotate;
• una holding, esistente o nuova, partecipata solo dal conferente o, se persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari (art. 5, comma 5, TUIR).

Se si conferiscono quote di una società che è a sua volta una holding, le soglie si verificano sulle partecipate (comma 2-ter, interpretato dall'art. 5 del D.Lgs. 18 dicembre 2025, n. 192). Per i conferimenti del comma 2-bis, la holding che rivende le quote fruisce della PEX solo dopo sessanta mesi di possesso (comma 2-quater). Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 (art. 9) ha chiarito il caso delle partecipazioni minusvalenti. Il regime si applica anche se il valore di realizzo è inferiore al costo fiscale; se però è inferiore anche al valore normale, il valore di realizzo è pari al minore tra costo fiscale e valore normale. La regola vale per i conferimenti dal periodo d'imposta 2026, per chi ha l'esercizio coincidente con l'anno solare. Vale anche per i conferimenti precedenti, dal 31 dicembre 2024, se le dichiarazioni sono state redatte in conformità.

Holding finanziaria o industriale, dividendi (art. 89 TUIR) e PEX (art. 87 TUIR)

L'art. 162-bis TUIR distingue le società di partecipazione finanziaria, che detengono in prevalenza partecipazioni in intermediari finanziari, dalle società di partecipazione non finanziaria (holding industriali), che detengono partecipazioni in altre società. La prevalenza si misura sull'attivo dell'ultimo bilancio approvato (oltre il 50%). La qualifica incide, tra l'altro, sulla determinazione dell'IRAP.

Per la holding soggetta a IRES:

• i dividendi delle partecipate sono esclusi dal reddito per il 95% (art. 89);
• le plusvalenze sulla cessione delle partecipazioni sono esenti per il 95% (art. 87, PEX), se le quote sono possedute da almeno dodici mesi, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie, la partecipata non è in un Paese a fiscalità privilegiata ed esercita un'impresa commerciale, requisiti che devono sussistere da più periodi d'imposta (art. 87, comma 2). Per le partecipazioni in holding la commercialità si verifica sulle società partecipate.

La legge di bilancio 2026 (L. 199/2025) aveva limitato questi benefici con soglie minime di partecipazione. Il D.L. 27 marzo 2026, n. 38, convertito dalla L. 22 maggio 2026, n. 88 (art. 11), ha abrogato le soglie con effetto dal 1° gennaio 2026. Quando la holding distribuisce utili ai familiari, questi sono tassati secondo le regole ordinarie delle persone fisiche.

Esenzione da imposta di successione e donazione per le partecipazioni di controllo (art. 3, comma 4-ter, TUS)

Secondo l'art. 3, comma 4-ter, del testo unico dell'imposta sulle successioni e donazioni (TUS, D.Lgs. 346/1990), non sono soggetti all'imposta i trasferimenti, anche tramite patto di famiglia, a favore dei discendenti e del coniuge di aziende, quote e azioni. Il testo vigente è quello sostituito dal D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139, per successioni e donazioni dal 1° gennaio 2025. Per le società di capitali:

• l'esenzione spetta per le partecipazioni con cui il beneficiario acquisisce o integra il controllo di diritto;
• il beneficiario deve detenere il controllo per almeno cinque anni e dichiararlo nella dichiarazione di successione o nell'atto;
• per le società di persone basta mantenere la titolarità delle quote per cinque anni;
• l'esenzione si applica anche a società residenti nell'Unione europea, nello Spazio economico europeo o in Paesi con adeguato scambio di informazioni.

Se le condizioni non sono rispettate si decade: imposta ordinaria, sanzione e interessi di mora. Con la holding, il controllo da trasferire è quello della holding stessa: se il 60% viene diviso in parti uguali fra tre figli, nessuno ottiene il controllo e l'esenzione non spetta. Spetta invece se la quota di controllo è donata ai figli in comproprietà, con un rappresentante comune (art. 2347 c.c.), come chiarito dalla Circolare 3/E del 22 gennaio 2008. Lo scioglimento della comunione prima dei cinque anni fa perdere il beneficio (risposta n. 38/2020). Le quote ricevute in comunione non si sommano a quelle già possedute individualmente dai singoli figli (risposta n. 109/2026).

Donazione di quote della holding: usufrutto, nuda proprietà e clausole statutarie

Un modello diffuso è la donazione della nuda proprietà delle quote, con riserva di usufrutto al fondatore. Il diritto di voto spetta all'usufruttuario salvo convenzione contraria (art. 2352 c.c.): se il fondatore conserva il voto, i figli non acquisiscono il controllo e l'esenzione non spetta. Secondo la risposta a interpello n. 38 del 7 febbraio 2020, l'esenzione si applica se il voto è attribuito ai nudi proprietari con una convenzione contestuale alla donazione.

Quando l'esenzione non spetta, le quote non quotate si valutano in proporzione al patrimonio netto della società (art. 16 TUS). La risposta n. 42 del 18 febbraio 2026 ha ritenuto indebito il risparmio d'imposta di donazione derivante dal minor patrimonio netto della holding rispetto alla società conferita, ma ha escluso l'abuso perché l'operazione aveva sostanza economica (gestione unitaria, clausole antistallo, passaggio graduale).

In senso opposto, la risposta n. 115 del 4 giugno 2026 ha ritenuto abusiva, ai fini dell'imposta di donazione, la costituzione di una nuova holding sopra una holding di famiglia già esistente, mediante conferimento a realizzo controllato (art. 177, comma 2) seguito dalla donazione delle quote ai figli. Il minor valore imponibile è stato considerato un vantaggio indebito: la nuova holding si aggiungeva a quella già esistente senza ragioni extrafiscali non marginali e gli obiettivi dichiarati erano raggiungibili con la donazione diretta. L'esito dipende quindi dalle ragioni organizzative effettive e documentate dell'operazione.

Lo statuto della holding completa il disegno: clausole di prelazione e gradimento, diritti particolari dei soci di Srl (art. 2468, comma 3, c.c.) o categorie di azioni, regole antistallo e di nomina degli amministratori. Attenzione però: le clausole che riservano al fondatore diritti di veto possono impedire ai figli un controllo effettivo e far perdere l'esenzione, come nella stessa risposta n. 115/2026. La risposta n. 116 del 4 giugno 2026, che non riguarda l'abuso, ha negato l'esenzione per la donazione, con patto di famiglia, della nuda proprietà di quote di società di persone con riserva di usufrutto, perché rappresentanza e amministrazione restavano al donante; secondo l'Agenzia l'esenzione è invece possibile anche per la sola nuda proprietà, se il nudo proprietario acquisisce pieni poteri di gestione.

Patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti c.c.)

Con il patto di famiglia l'imprenditore trasferisce l'azienda, o il titolare trasferisce le partecipazioni, a uno o più discendenti. Il contratto:

• richiede l'atto pubblico e la partecipazione del coniuge e di tutti i legittimari;
• obbliga gli assegnatari a liquidare gli altri partecipanti, salvo rinuncia;
• rende quanto ricevuto non soggetto a collazione o riduzione.

Il trasferimento delle partecipazioni rientra nell'esenzione del comma 4-ter alle stesse condizioni. La risposta n. 450 del 30 ottobre 2019 ha escluso l'abuso per un conferimento in holding seguito da un patto di famiglia con attribuzione del controllo ai figli in comproprietà. Le somme che l'assegnatario liquida agli altri legittimari non rientrano nell'esenzione. Ai fini dell'imposta di donazione si considerano però donate dal disponente: aliquota e franchigia dipendono dal rapporto tra disponente e legittimario, per esempio genitore-figlio e non fratello-fratello (Cass. n. 29506/2020, confermata da Cass. n. 19561/2022 e n. 19627/2024; Risoluzione 12/E del 14 febbraio 2025).

Trust e altre soluzioni

La holding può essere affiancata o sostituita dal trust. Dal 2025 l'imposta di successione e donazione si applica, di regola, quando i beni passano ai beneficiari, con franchigie e aliquote basate sul rapporto con il disponente. Il disponente può optare per il pagamento al momento della dotazione, opzione che, con l'art. 13 del D.Lgs. 148/2026 in vigore dal 12 agosto 2026, copre anche le imposte ipotecaria e catastale (art. 4-bis D.Lgs. 346/1990). Il trust è trattato nella guida dedicata.

Aspetti pratici prima di costituire la holding

Conviene:

• verificare il costo fiscale delle partecipazioni e i requisiti del regime scelto;
• scegliere tra Srl, Spa o società in accomandita per azioni in funzione della governance;
• coordinare conferimento, statuto, donazioni e testamento;
• definire chi eserciterà il voto e come si manterrà il controllo per cinque anni;
• documentare le ragioni organizzative dell'operazione.

Dal 1° gennaio 2027: nuova numerazione

Dal 2027 si applicano i nuovi testi unici. Nel testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117):

• l'art. 177 mantiene il numero, ma i commi 2-bis, 2-ter e 2-quater diventano 3, 4 e 5;
• l'art. 87 diventa art. 96 e l'art. 89 diventa art. 98;
• l'art. 162-bis diventa art. 161;
• l'art. 30 L. 724/1994 confluisce nell'art. 301.

Nel testo unico del registro e degli altri tributi indiretti (D.Lgs. 1° agosto 2025, n. 123) l'art. 3, comma 4-ter, TUS diventa l'art. 89, comma 6, e l'art. 16 TUS diventa l'art. 101.

Cosa fare in pratica: costituire la holding di famiglia e trasferire le quote

1. Analisi preliminare: costo fiscale delle partecipazioni e regime del conferimento (controllo, art. 177, comma 2, o requisiti del comma 2-bis).
2. Statuto: regole su voto, nomine e antistallo, senza veti del fondatore che tolgano ai figli il controllo.
3. Donazione o patto di famiglia: con la nuda proprietà, una convenzione contestuale che attribuisca il voto ai figli; nell'atto, la dichiarazione sul controllo per cinque anni; per il patto di famiglia, l'atto pubblico.
4. Ragioni dell'operazione: documentarle per iscritto; per operazioni complesse è possibile l'interpello antiabuso.
5. Nei cinque anni successivi: mantenere il controllo e verificare ogni anno il test sulle società di comodo.

I rischi da valutare nella holding di famiglia

• Controllo non trasferito (quote divise in parti uguali, voto all'usufruttuario, veti del fondatore): l'esenzione non spetta e si applica l'imposta ordinaria (art. 3, comma 4-ter, TUS; risposte n. 38/2020 e n. 115/2026).
• Perdita del controllo entro cinque anni, anche per scioglimento della comunione: imposta ordinaria, sanzione e interessi di mora.
• Abuso del diritto. Secondo l'art. 10-bis della L. 212/2000 (Statuto del contribuente), è abusiva l'operazione priva di sostanza economica che realizza essenzialmente vantaggi fiscali indebiti; non lo è se giustificata da ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali, come il riassetto in vista del passaggio generazionale. Una nuova holding senza ragioni extrafiscali non marginali può rendere indebito il risparmio d'imposta di donazione (risposta n. 115/2026).
• Holding di mero godimento. Una holding che detiene soprattutto immobili o beni usati dai familiari presenta rischi diversi: i beni concessi in godimento ai soci possono generare redditi in capo a questi ultimi, e le partecipazioni in società immobiliari di regola non beneficiano della PEX. Per queste holding, e per quelle che non controllano la società operativa, l'esenzione del comma 4-ter è incerta: sul testo anteriore al 2025, Agenzia e Cassazione la escludevano in assenza di un'attività d'impresa (risposta n. 552/2021; Cass. n. 6082/2023); il testo vigente richiede per le società di capitali solo il controllo, ma l'Agenzia non ha ancora preso una posizione esplicita.
• Società di comodo. Le holding sono soggette al test sulle società di comodo (art. 30 L. 724/1994): se i proventi sono inferiori ai minimi di legge, si applicano un reddito minimo presunto e altre penalizzazioni. Dal periodo d'imposta 2024 (art. 20 D.Lgs. 192/2024) i proventi minimi sono l'1% di partecipazioni, titoli e crediti (prima il 2%), il 3% degli immobili (prima il 6%), con percentuali ridotte per gli uffici A/10, per le abitazioni acquistate o rivalutate di recente e nei comuni con meno di 1.000 abitanti, il 6% dei beni dell'art. 8-bis DPR 633/1972 e il 15% delle altre immobilizzazioni; per il reddito minimo le percentuali sono 0,75%, 2,38%, 4,75% e 12%.

Fonti normative

• Art. 177 TUIR, testo vigente – Normattiva
• Art. 87 TUIR – Normattiva
• Art. 89 TUIR – Normattiva
• Art. 162-bis TUIR – Normattiva
• Art. 3 D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 – Normattiva
• Artt. 768-bis e seguenti c.c. – Normattiva
• Art. 10-bis L. 27 luglio 2000, n. 212 – Normattiva
• Art. 30 L. 23 dicembre 1994, n. 724 – Normattiva
• D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 – Normattiva
• Art. 4-bis D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 – Normattiva
• Art. 5 D.Lgs. 18 dicembre 2025, n. 192 – Normattiva
• D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139 – Normattiva
• Art. 11 D.L. 27 marzo 2026, n. 38 – Gazzetta Ufficiale
• Art. 9 D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 – Normattiva
• Circolare n. 3/E del 22 gennaio 2008 – Agenzia delle Entrate
• Risposta AdE n. 450/2019
• Risposta AdE n. 38/2020
• Risposta AdE n. 42/2026
• Risposta AdE n. 115/2026
• Risposta AdE n. 116/2026
• Risposta AdE n. 109/2026
• Risposta AdE n. 552/2021
• Risoluzione AdE n. 12/E del 14 febbraio 2025
• D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117 – Normattiva
• D.Lgs. 1° agosto 2025, n. 123 – Normattiva