Передача бизнеса следующему поколению через семейную холдинговую компанию в Италии

Для чего нужна семейная холдинговая компания при передаче бизнеса

Холдинговая компания владеет контрольными долями в операционных компаниях. При передаче бизнеса следующему поколению она выполняет три функции:

• управление: решения по группе принимаются на одном общем собрании участников, а устав регулирует назначения, большинство голосов и разрешение споров;
• единство контроля: дети получают доли в холдинге, а не части каждой компании, поэтому контроль над операционными компаниями не распыляется;
• разделение семейного имущества и бизнеса: дивиденды операционных компаний могут оставаться в холдинге и реинвестироваться отдельно от личных активов.

Взнос долей в холдинг: контролируемая реализация (art. 177 TUIR)

Взнос долей является облагаемым отчуждением, но art. 177(2) TUIR признаёт стоимостью отчуждения увеличение чистых активов, отражённое компанией-получателем. Если холдинг отражает доли по налоговой стоимости вносящего лица, прирост не возникает: поэтому речь идёт о контролируемой реализации, а не о налоговой нейтральности.

Правило применяется, когда холдинг приобретает юридический контроль над вносимой компанией (статья 2359(1)(1) Гражданского кодекса) или увеличивает свою контрольную долю. При отсутствии контроля применяется пункт 2-bis в редакции Законодательного декрета № 192 от 13 декабря 2024 года для взносов, произведённых с 31 декабря 2024 года. Он требует:

• существенных долей участия, то есть более 20% голосов или 25% капитала для компаний, не котирующихся на бирже;
• холдинга, существующего или нового, принадлежащего только вносящему лицу или, для физического лица, вносящему лицу и членам его семьи (art. 5(5) TUIR).

Если вносимая компания сама является холдингом, пороги проверяются на уровне её дочерних компаний (пункт 2-ter в толковании статьи 5 Законодательного декрета № 192 от 18 декабря 2025 года). При взносах по пункту 2-bis холдинг, продающий доли, получает освобождение участия (participation exemption) только через шестьдесят месяцев (пункт 2-quater). Законодательный декрет № 148 от 7 августа 2026 года (статья 9) разъяснил случай долей с убытком: режим применяется, даже если стоимость отчуждения ниже налоговой стоимости, но если она также ниже справедливой рыночной стоимости, стоимостью отчуждения признаётся меньшая из налоговой и рыночной стоимости. Правило применяется к взносам начиная с 2026 налогового года для налогоплательщиков, у которых налоговый год совпадает с календарным, а также к более ранним взносам, произведённым с 31 декабря 2024 года, при условии что налоговые декларации были составлены соответствующим образом.

Финансовый или промышленный холдинг, дивиденды (art. 89 TUIR) и освобождение участия (art. 87 TUIR)

Art. 162-bis TUIR различает финансовые холдинговые компании, которые в основном владеют долями в финансовых посредниках, и нефинансовые холдинговые компании (промышленные холдинги), которые владеют долями в других компаниях. Критерий — превышают ли эти доли 50% совокупных активов по последней утверждённой отчётности. Классификация влияет, в частности, на региональный налог IRAP.

Для холдинга, уплачивающего налог на прибыль компаний (IRES):

• дивиденды дочерних компаний на 95% исключаются из налогооблагаемого дохода (статья 89);
• прирост капитала от продажи долей участия на 95% освобождается от налога (статья 87, participation exemption), если доли принадлежат не менее двенадцати месяцев, учтены как долгосрочные финансовые активы, дочерняя компания не находится в юрисдикции с низким налогообложением и ведёт предпринимательскую деятельность; эти условия должны выполняться в течение нескольких налоговых лет (статья 87(2)). Для долей в холдинговых компаниях критерий предпринимательской деятельности применяется к их дочерним компаниям.

Закон о бюджете на 2026 год (L. 199/2025) ограничил эти льготы минимальными порогами участия. Декрет-закон № 38 от 27 марта 2026 года (D.L. 38/2026), преобразованный в закон Законом № 88 от 22 мая 2026 года (статья 11), отменил эти пороги с 1 января 2026 года. Прибыль, распределяемая членам семьи, облагается по общим правилам для физических лиц.

Освобождение контрольных долей от налога на наследование и дарение (art. 3(4-ter) TUS)

Согласно статье 3(4-ter) Сводного закона о налоге на наследование и дарение (TUS, D.Lgs. 346/1990), передача предприятий, долей и акций нисходящим родственникам и супругу, в том числе по семейному договору, не облагается налогом на наследование и дарение. Действующая редакция введена Законодательным декретом № 139 от 18 сентября 2024 года для наследований и дарений с 1 января 2025 года. Для обществ капитала:

• освобождение распространяется на доли участия, посредством которых получатель приобретает или укрепляет юридический контроль;
• получатель должен сохранять контроль не менее пяти лет и заявить об этом в декларации о наследстве или в акте;
• для товариществ достаточно сохранять право собственности на долю в течение пяти лет;
• освобождение распространяется также на компании, являющиеся резидентами Европейского союза, Европейской экономической зоны или стран с надлежащим обменом информацией.

Если условия не выполнены, освобождение утрачивается: подлежат уплате налог по общим правилам, штрафы и проценты за просрочку. При наличии холдинга передаваться должен контроль над самим холдингом: если доля в 60% делится поровну между тремя детьми, никто из них не получает контроля и освобождение не применяется. Оно применяется, если контрольная доля передаётся детям в общую собственность с общим представителем (статья 2347 Гражданского кодекса), как разъяснил Циркуляр Налогового агентства (Agenzia delle Entrate) № 3/E от 22 января 2008 года (Circolare n. 3/E). Прекращение общей собственности в течение пяти лет влечёт утрату льготы (ответ 38/2020). Согласно ответу 109/2026, доли, полученные по наследству в нераздельную общую собственность, не могут суммироваться с долями, которые уже принадлежат каждому сонаследнику индивидуально, для достижения контроля.

Дарение долей холдинга: узуфрукт, голая собственность и положения устава

Распространённая модель — дарение голой собственности (nuda proprietà) на доли с сохранением узуфрукта (usufrutto — права пользования и извлечения доходов) за учредителем. Право голоса принадлежит узуфруктуарию, если не согласовано иное (статья 2352 Гражданского кодекса): если учредитель сохраняет право голоса, дети не приобретают контроля и освобождение не применяется. Согласно ответам № 38 от 7 февраля 2020 года и № 271 от 27 октября 2025 года, освобождение применяется, если большинство голосов на ординарном общем собрании (assemblea ordinaria) предоставлено голым собственникам соглашением, заключённым одновременно с дарением. Однако одной лишь формальной передачи большинства голосов недостаточно: согласно ответу № 143 от 13 июля 2026 года, переданные голоса должны позволять одаряемому фактически принимать решения по всем вопросам, относящимся к компетенции ординарного общего собрания, например об утверждении финансовой отчётности и о назначении директоров. В том случае в освобождении было отказано, поскольку устав сохранял за учредителем право быть назначенным директором и председателем и требовал для своего изменения большинства, превышающего голоса, переданные одаряемому.

Если освобождение не применяется, некотируемые доли оцениваются пропорционально чистым активам компании (статья 16 TUS). Ответ № 42 от 18 февраля 2026 года признал экономию на налоге на дарение, возникающую из-за меньших чистых активов холдинга по сравнению с вносимой компанией, необоснованным преимуществом, но исключил злоупотребление, поскольку операция имела экономическое содержание (единое управление, положения о тупиковых ситуациях, постепенная передача).

Напротив, ответ № 115 от 4 июня 2026 года признал злоупотреблением для целей налога на дарение создание нового холдинга над существующим семейным холдингом путём взноса с контролируемой реализацией (art. 177(2)) с последующим дарением его долей детям: более низкая налогооблагаемая стоимость была необоснованным преимуществом, поскольку новый холдинг был размещён над существующим семейным холдингом без значимых неналоговых причин, а заявленные цели могли быть достигнуты прямым дарением. Поэтому результат зависит от фактических и документально подтверждённых организационных причин.

Устав дополняет структуру: положения о преимущественном праве и одобрении, особые права участников Srl (общества с ограниченной ответственностью) (статья 2468(3) Гражданского кодекса) или категории акций, правила о тупиковых ситуациях и назначениях. Однако положения, оставляющие за учредителем право вето, могут лишить детей эффективного контроля и привести к утрате освобождения, как в том же ответе № 115/2026. Ответ № 116 от 4 июня 2026 года, не касающийся злоупотребления, отказал в освобождении при дарении по семейному договору голой собственности на доли в товариществе с сохранением пожизненного узуфрукта за дарителем, поскольку представительство и управление остались за дарителем; по мнению Агентства, освобождение всё же может применяться к одной лишь голой собственности, если голый собственник получает полные полномочия по управлению.

Семейный договор (статьи 768-bis и след. Гражданского кодекса)

По семейному договору (patto di famiglia) предприниматель передаёт предприятие, а участник — доли участия одному или нескольким нисходящим родственникам. Договор:

• требует нотариального акта и участия супруга и всех обязательных наследников;
• обязывает получателей выплатить компенсацию другим участникам, если те от неё не откажутся;
• защищает полученное от требований о зачёте в наследственную массу (collazione) и об уменьшении (riduzione).

Передача долей участия подпадает под освобождение art. 3(4-ter) на тех же условиях. Ответ № 450 от 30 октября 2019 года исключил злоупотребление при взносе в холдинг с последующим семейным договором, передающим контроль детям в общую собственность. Суммы, которые получатель выплачивает другим обязательным наследникам, освобождением не охватываются. Однако для целей налога на дарение они рассматриваются как дарение от учредителя, поэтому ставка и необлагаемый минимум зависят от отношений между учредителем и наследником, например родителя и ребёнка, а не братьев и сестёр (решение Верховного кассационного суда Италии — Corte di Cassazione — № 29506/2020, подтверждённое решениями 19561/2022 и 19627/2024; Резолюция Налогового агентства 12/E от 14 февраля 2025 года, Risoluzione).

Трасты и другие решения

Холдинг можно сочетать с трастом или заменить трастом. С 2025 года налог на наследование и дарение, как правило, взимается при переходе активов к бенефициарам, с необлагаемыми минимумами и ставками в зависимости от их отношений с учредителем траста; учредитель может выбрать уплату налога при передаче активов в траст — этот выбор, согласно статье 13 D.Lgs. 148/2026, действующей с 12 августа 2026 года, распространяется также на ипотечный и кадастровый налоги (статья 4-bis D.Lgs. 346/1990). Трастам посвящено отдельное руководство.

Практические моменты до создания холдинга

Целесообразно:

• проверить налоговую стоимость долей участия и требования выбранного режима;
• выбрать между Srl, Spa (акционерным обществом) или коммандитным товариществом на акциях в зависимости от потребностей управления;
• согласовать взнос, устав, дарения и завещание;
• решить, кто будет осуществлять право голоса и как контроль будет сохраняться пять лет;
• документально оформить организационные причины операции.

С 1 января 2027 года: новая нумерация статей

С 2027 года применяются новые сводные кодексы. В Сводном законе о подоходном налоге (Законодательный декрет № 117 от 19 июня 2026 года):

• статья 177 сохраняет свой номер, но пункты 2-bis, 2-ter и 2-quater становятся пунктами 3, 4 и 5;
• статья 87 становится статьёй 96, а статья 89 — статьёй 98;
• статья 162-bis становится статьёй 161;
• статья 30 L. 724/1994 становится статьёй 301.

В Сводном законе о регистрационном налоге и других косвенных налогах (Законодательный декрет № 123 от 1 августа 2025 года) статья 3(4-ter) TUS становится статьёй 89(6), а статья 16 TUS — статьёй 101.

Что делать на практике: создание семейного холдинга и передача долей

1. Предварительный анализ: налоговая база долей и режим взноса (контроль, art. 177(2) или условия пункта 2-bis).
2. Устав: правила о голосовании, назначениях и тупиковых ситуациях без права вето учредителя, лишающего детей контроля.
3. Дарение или семейный договор: для голой собственности — соглашение, заключённое одновременно с дарением и предоставляющее детям право голоса; в акте — заявление о сохранении контроля в течение пяти лет; для семейного договора — нотариальный акт.
4. Причины операции: оформить их письменно; для сложных операций можно запросить антизлоупотребительное разъяснение (interpello).
5. В последующие пять лет: сохранять контроль и ежегодно проводить тест на недействующую компанию.

Основные риски семейной холдинговой компании

• Контроль не передан (доли разделены поровну, право голоса осталось у узуфруктуария, право вето учредителя): освобождение не применяется и подлежит уплате налог по общим правилам (статья 3(4-ter) TUS; ответы № 38/2020, № 115/2026 и № 143/2026).
• Утрата контроля в течение пяти лет, в том числе при прекращении общей собственности: налог по общим правилам, штраф и проценты за просрочку.
• Злоупотребление правом. Согласно статье 10-bis L. 212/2000 (Статут прав налогоплательщика), операция без экономического содержания, которая по существу направлена на получение необоснованных налоговых преимуществ, является злоупотреблением; она не является злоупотреблением, если обоснована неналоговыми причинами, не являющимися незначительными, в том числе организационными или управленческими, например реорганизацией группы в преддверии передачи бизнеса. Новый холдинг без значимых неналоговых причин может сделать экономию на налоге на дарение необоснованной (ответ № 115/2026).
• Холдинги активов личного пользования. Холдинг, который в основном владеет недвижимостью или активами, используемыми членами семьи, сталкивается с иными рисками: активы, предоставленные в распоряжение участников, могут порождать у них налогооблагаемый доход, а доли в компаниях недвижимости, как правило, не пользуются освобождением участия. Для таких холдингов, а также для тех, которые не контролируют операционную компанию, применение освобождения art. 3(4-ter) неопределённо: по редакции, действовавшей до 2025 года, Налоговое агентство отказывало в нём, если предпринимательская деятельность не велась (ответ 552/2021). Действующая редакция требует для обществ капитала только контроля, однако Налоговое агентство пока не заняло явной позиции.
• Недействующие компании. Холдинги подлежат тесту на недействующую компанию (статья 30 L. 724/1994): если доход ниже установленного законом минимума, применяются условный минимальный доход и другие санкции. С 2024 налогового года (статья 20 D.Lgs. 192/2024) минимальный доход составляет 1% от долей участия, ценных бумаг и дебиторской задолженности (ранее 2%), 3% от недвижимости (ранее 6%) — с более низкими ставками для офисов категории A/10, недавно приобретённой или переоценённой жилой недвижимости и муниципалитетов с населением менее 1 000 жителей, — 6% от активов, указанных в статье 8-bis D.P.R. 633/1972 (Указа Президента Республики № 633/1972), и 15% от прочих основных средств; для условного минимального налогооблагаемого дохода ставки составляют 0,75%, 2,38%, 4,75% и 12%.

Правовые источники

• Art. 177 TUIR, действующая редакция – Normattiva
• Art. 87 TUIR – Normattiva
• Art. 89 TUIR – Normattiva
• Art. 162-bis TUIR – Normattiva
• Статья 3 D.Lgs. 346 del 31 ottobre 1990 – Normattiva
• Статьи 768-bis и след. Гражданского кодекса – Normattiva
• Статья 10-bis L. 212 del 27 luglio 2000 – Normattiva
• Статья 30 L. 724 del 23 dicembre 1994 – Normattiva
• D.Lgs. 192 del 13 dicembre 2024 – Normattiva
• Статья 4-bis D.Lgs. 346 del 31 ottobre 1990 – Normattiva
• Статья 5 D.Lgs. 192 del 18 dicembre 2025 – Normattiva
• D.Lgs. 139 del 18 settembre 2024 – Normattiva
• Статья 11 D.L. 38 del 27 marzo 2026 – Gazzetta Ufficiale
• Статья 9 D.Lgs. 148 del 7 agosto 2026 – Normattiva
• Циркуляр Налогового агентства 3/E от 22 января 2008 года – Agenzia delle Entrate
• Ответ № 450/2019
• Ответ № 38/2020
• Ответ № 42/2026
• Ответ № 115/2026 (на итальянском)
• Ответ № 116/2026 (на итальянском)
• Ответ № 109/2026 (на итальянском)
• Ответ № 271/2025 (на итальянском)
• Ответ № 143/2026 (на итальянском)
• Ответ № 152/2026 (на итальянском)
• Статья 16 L. 383 del 18 ottobre 2001 – Normattiva
• Ответ № 552/2021 (на итальянском)
• Резолюция Налогового агентства 12/E от 14 февраля 2025 года (на итальянском)
• D.Lgs. 117 del 19 giugno 2026 – Normattiva
• D.Lgs. 123 del 1° agosto 2025 – Normattiva