انتقال الثروة بين الأجيال عبر شركة قابضة عائلية في إيطاليا

دور الشركة القابضة العائلية في انتقال الثروة

تملك الشركة القابضة الحصص المسيطرة في الشركات التشغيلية. وفي انتقال الثروة بين الأجيال تؤدي ثلاث وظائف:

• الحوكمة: تُتخذ القرارات المتعلقة بالمجموعة في جمعية مساهمين واحدة، مع قواعد في النظام الأساسي بشأن التعيينات والأغلبيات وتسوية النزاعات؛
• وحدة السيطرة: يحصل الأبناء على حصص في الشركة القابضة لا على أجزاء من كل شركة، فلا تتشتت السيطرة على الشركات التشغيلية؛
• الفصل بين ثروة الأسرة والمشروع: يمكن أن تبقى الأرباح الواردة من الشركات التشغيلية في الشركة القابضة ويُعاد استثمارها، بمعزل عن الأصول الشخصية.

تقديم الحصص إلى الشركة القابضة: التحقق المنضبط (art. 177 TUIR)

تقديم الحصص تصرّف خاضع للضريبة، لكن art. 177(2) TUIR تعدّ قيمةَ التصرف الزيادةَ في صافي حقوق الملكية التي تسجلها الشركة المستفيدة. فإذا سجّلت الشركة القابضة الحصص بالتكلفة الضريبية للمقدِّم، لا ينشأ أي ربح: ولهذا تُسمى تحققاً منضبطاً لا حياداً ضريبياً.

وتسري القاعدة عندما تكتسب الشركة القابضة السيطرة القانونية على الشركة المقدَّمة (المادة 2359(1)(1) من القانون المدني) أو تزيد حصتها المسيطرة. ومن دون سيطرة، تسري الفقرة 2-bis بصيغتها المعاد كتابتها بموجب المرسوم التشريعي رقم 192 المؤرخ 13 ديسمبر 2024 على عمليات التقديم التي تتم اعتباراً من 31 ديسمبر 2024. وهي تشترط:

• حصصاً مؤهلة، أي أكثر من 20% من حقوق التصويت أو 25% من رأس المال بالنسبة إلى الشركات غير المدرجة؛
• شركة قابضة، قائمة أو جديدة، لا يملكها إلا المقدِّم أو، بالنسبة إلى الفرد، المقدِّم وأفراد أسرته (art. 5(5) TUIR).

وإذا كانت الشركة المقدَّمة نفسها شركة قابضة، تُختبر الحدود على مستوى شركاتها التابعة (الفقرة 2-ter، وفق تفسير المادة 5 من المرسوم التشريعي رقم 192 المؤرخ 18 ديسمبر 2025). وبالنسبة إلى عمليات التقديم وفق الفقرة 2-bis، لا تحصل الشركة القابضة التي تبيع الحصص على إعفاء المساهمات إلا بعد ستين شهراً (الفقرة 2-quater). وقد أوضح المرسوم التشريعي رقم 148 المؤرخ 7 أغسطس 2026 (المادة 9) حالة الحصص ذات القيمة الخاسرة: إذ يسري النظام حتى إذا كانت قيمة التصرف أدنى من التكلفة الضريبية، ولكن إذا كانت أيضاً أدنى من القيمة السوقية العادلة، تكون قيمة التصرف هي الأدنى بين التكلفة الضريبية والقيمة السوقية. وتسري القاعدة على عمليات التقديم اعتباراً من السنة الضريبية 2026 بالنسبة إلى المكلفين الذين تتطابق سنتهم الضريبية مع السنة الميلادية، وكذلك على عمليات التقديم السابقة التي تمت اعتباراً من 31 ديسمبر 2024، شريطة أن تكون الإقرارات الضريبية قد أُعدّت على هذا الأساس.

الشركة القابضة المالية أو الصناعية، والأرباح (art. 89 TUIR)، وإعفاء المساهمات (art. 87 TUIR)

تميّز art. 162-bis TUIR بين الشركات القابضة المالية، التي تحوز أساساً حصصاً في وسطاء ماليين، والشركات القابضة غير المالية (الشركات القابضة الصناعية)، التي تحوز حصصاً في شركات أخرى. والمعيار هو ما إذا كانت هذه الحصص تتجاوز 50% من إجمالي الأصول في آخر حسابات معتمدة. ويؤثر هذا التصنيف، من بين أمور أخرى، في الضريبة الإقليمية IRAP.

وبالنسبة إلى شركة قابضة خاضعة لضريبة دخل الشركات (IRES):

• تُستبعد أرباح الأسهم الواردة من الشركات التابعة من الدخل الخاضع للضريبة بنسبة 95% (المادة 89)؛
• تُعفى الأرباح الرأسمالية من بيع الحصص بنسبة 95% (المادة 87، إعفاء المساهمات، participation exemption) إذا كانت الحصص محتفظاً بها اثني عشر شهراً على الأقل، ومقيّدة بوصفها أصولاً مالية ثابتة، ولم تكن الشركة التابعة في ولاية قضائية منخفضة الضريبة، وكانت تمارس نشاطاً تجارياً، وهي شروط يجب استيفاؤها على مدى عدة سنوات ضريبية (المادة 87(2)). وبالنسبة إلى الحصص في شركات قابضة، يُطبَّق اختبار النشاط التجاري على شركاتها التابعة.

وكان قانون موازنة 2026 (L. 199/2025) قد قيّد هذه المزايا بحدود دنيا للمساهمة. وألغى المرسوم بقانون رقم 38 المؤرخ 27 مارس 2026 (D.L. 38/2026)، المحوَّل إلى قانون بموجب القانون رقم 88 المؤرخ 22 مايو 2026 (المادة 11)، هذه الحدود اعتباراً من 1 يناير 2026. وتخضع الأرباح الموزعة على أفراد الأسرة للضريبة وفق القواعد العادية الخاصة بالأفراد.

إعفاء الحصص المسيطرة من ضريبة التركات والهبات (art. 3(4-ter) TUS)

بموجب المادة 3(4-ter) من القانون الموحد لضريبة التركات والهبات (TUS، D.Lgs. 346/1990)، لا تخضع لضريبة التركات والهبات عمليات نقل المشاريع والحصص والأسهم إلى الفروع والزوج، بما في ذلك عبر ميثاق الأسرة. وقد أُدخلت الصيغة الحالية بموجب المرسوم التشريعي رقم 139 المؤرخ 18 سبتمبر 2024، للتركات والهبات اعتباراً من 1 يناير 2025. وبالنسبة إلى شركات الأموال:

• يشمل الإعفاء الحصص التي يكتسب بها المستفيد السيطرة القانونية أو يعززها؛
• يجب على المستفيد الاحتفاظ بالسيطرة خمس سنوات على الأقل والتصريح بذلك في إقرار التركة أو في العقد؛
• بالنسبة إلى شركات الأشخاص، يكفي الاحتفاظ بملكية الحصة خمس سنوات؛
• يشمل الإعفاء أيضاً الشركات المقيمة في الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية أو الدول التي يتوافر معها تبادل كافٍ للمعلومات.

وإذا لم تُستوفَ الشروط، يسقط الإعفاء: وتستحق الضريبة العادية والغرامات وفوائد التأخير. ومع وجود شركة قابضة، فإن السيطرة الواجب نقلها هي السيطرة على الشركة القابضة نفسها: فإذا قُسمت حصة نسبتها 60% بالتساوي بين ثلاثة أبناء، لا يحصل أي منهم على السيطرة ولا يسري الإعفاء. ويسري إذا مُنحت الحصة المسيطرة للأبناء على الشيوع، مع ممثل مشترك (المادة 2347 من القانون المدني)، كما أوضح التعميم 3/E لوكالة الإيرادات (Agenzia delle Entrate) المؤرخ 22 يناير 2008 (Circolare n. 3/E). وإنهاء الشيوع خلال خمس سنوات يُسقط الميزة (الرد 38/2020)، ولا يمكن ضم الحصص المتلقاة على الشيوع إلى الحصص التي يحوزها كل ابن منفرداً (الرد 109/2026).

هبة حصص الشركة القابضة: حق الانتفاع وملكية الرقبة وبنود النظام الأساسي

من النماذج الشائعة هبة ملكية الرقبة (nuda proprietà) للحصص مع احتفاظ المؤسس بحق الانتفاع (usufrutto). وتعود حقوق التصويت إلى المنتفع ما لم يُتفق على خلاف ذلك (المادة 2352 من القانون المدني): فإذا احتفظ المؤسس بالتصويت، لا يكتسب الأبناء السيطرة ولا يسري الإعفاء. ووفقاً للرد رقم 38 المؤرخ 7 فبراير 2020، يسري الإعفاء إذا مُنح التصويت لمالكي الرقبة باتفاق يُبرم مع الهبة.

وحيث لا يسري الإعفاء، تُقيَّم الحصص غير المدرجة بنسبة صافي حقوق ملكية الشركة (المادة 16 TUS). وقد عدّ الرد رقم 42 المؤرخ 18 فبراير 2026 التوفيرَ في ضريبة الهبات الناتج عن انخفاض صافي حقوق ملكية الشركة القابضة، مقارنة بالشركة المقدَّمة، ميزةً غير مستحقة، لكنه استبعد التعسف لأن العملية كانت ذات مضمون اقتصادي (إدارة موحدة، بنود لحالات الجمود، نقل تدريجي).

وفي المقابل، عدّ الرد رقم 115 المؤرخ 4 يونيو 2026، لأغراض ضريبة الهبات، تعسفياً إنشاءَ شركة قابضة جديدة فوق شركة قابضة عائلية قائمة عبر تقديم بالتحقق المنضبط (art. 177(2)) أعقبته هبة حصصها للأبناء: إذ كانت القيمة الخاضعة للضريبة الأدنى ميزة غير مستحقة، لأن الشركة القابضة الجديدة وُضعت فوق شركة قابضة عائلية قائمة دون أسباب غير ضريبية جوهرية، وكان يمكن تحقيق الأهداف المعلنة بهبة مباشرة. ولذلك تتوقف النتيجة على الأسباب التنظيمية الفعلية والموثقة.

ويُكمل النظام الأساسي البنية: بنود الأفضلية والموافقة، والحقوق الخاصة لحاملي حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Srl) (المادة 2468(3) من القانون المدني) أو فئات الأسهم، وقواعد الجمود والتعيين. غير أن البنود التي تحفظ للمؤسس حقوق نقض قد تمنع الأبناء من التمتع بسيطرة فعلية وتؤدي إلى سقوط الإعفاء، كما في الرد نفسه رقم 115/2026. أما الرد رقم 116 المؤرخ 4 يونيو 2026، الذي لا يتعلق بالتعسف، فقد رفض الإعفاء لهبة، عبر ميثاق الأسرة، لملكية رقبة حصص في شركة أشخاص مع حفظ حق انتفاع مدى الحياة للواهب، لأن التمثيل والإدارة ظلا بيد الواهب؛ ووفقاً للوكالة، يمكن أن يسري الإعفاء على ملكية الرقبة وحدها إذا حصل مالك الرقبة على صلاحيات إدارة كاملة.

ميثاق الأسرة (المواد 768-bis وما يليها من القانون المدني)

بموجب ميثاق الأسرة (patto di famiglia)، ينقل صاحب المشروع مشروعه، أو ينقل المساهم حصصه، إلى فرع أو أكثر. والعقد:

• يتطلب عقداً موثقاً لدى كاتب عدل ومشاركة الزوج وجميع الورثة ذوي الحصص المحفوظة؛
• يُلزم المتلقين بتعويض المشاركين الآخرين، ما لم يتنازلوا عن ذلك؛
• يجعل ما يُتلقى بمنأى عن دعاوى الضم (collazione) والإنقاص (riduzione).

ويدخل نقل الحصص ضمن إعفاء art. 3(4-ter) بالشروط نفسها. وقد استبعد الرد رقم 450 المؤرخ 30 أكتوبر 2019 التعسف في حالة تقديم إلى شركة قابضة أعقبه ميثاق أسرة يمنح السيطرة للأبناء على الشيوع. ولا يشمل الإعفاء المبالغ التي يدفعها المتلقي إلى الورثة الآخرين ذوي الحصص المحفوظة. غير أنها، لأغراض ضريبة الهبات، تُعامل بوصفها هبات من المؤسس، فتتوقف النسبة والإعفاء على العلاقة بين المؤسس والوارث، كالعلاقة بين الوالد والولد لا بين الإخوة (حكم محكمة النقض الإيطالية، Corte di Cassazione، رقم 29506/2020، المؤكد بالحكمين 19561/2022 و19627/2024؛ قرار وكالة الإيرادات 12/E المؤرخ 14 فبراير 2025، Risoluzione).

الترست وحلول أخرى

يمكن الجمع بين الشركة القابضة والترست أو الاستعاضة بالترست عنها. ومنذ 2025 تُفرض ضريبة التركات والهبات عموماً عند انتقال الأصول إلى المستفيدين، بإعفاءات ونسب تتحدد بحسب علاقتهم بالمنشئ؛ ويجوز للمنشئ أن يختار الدفع عند إيداع الأصول في الترست، وهو خيار يشمل أيضاً، بموجب المادة 13 من D.Lgs. 148/2026 النافذة منذ 12 أغسطس 2026، ضريبتي الرهن والسجل العقاري (المادة 4-bis من D.Lgs. 346/1990). ويتناول دليل مستقل موضوع الترست.

نقاط عملية قبل تأسيس الشركة القابضة

يُستحسن:

• التحقق من التكلفة الضريبية للحصص ومن شروط النظام المختار؛
• الاختيار بين Srl (شركة ذات مسؤولية محدودة) أو Spa (شركة مساهمة) أو شركة توصية بالأسهم بحسب احتياجات الحوكمة؛
• التنسيق بين التقديم والنظام الأساسي والهبات والوصية؛
• تحديد من سيمارس التصويت وكيف ستُحفظ السيطرة خمس سنوات؛
• توثيق الأسباب التنظيمية للعملية.

اعتباراً من 1 يناير 2027: أرقام مواد جديدة

تسري القوانين الموحدة الجديدة اعتباراً من 2027. ففي القانون الموحد لضرائب الدخل (المرسوم التشريعي رقم 117 المؤرخ 19 يونيو 2026):

• تحتفظ المادة 177 برقمها، لكن الفقرات 2-bis و2-ter و2-quater تصبح 3 و4 و5؛
• تصبح المادة 87 المادة 96، والمادة 89 المادة 98؛
• تصبح المادة 162-bis المادة 161؛
• تصبح المادة 30 من L. 724/1994 المادة 301.

وفي القانون الموحد لضريبة التسجيل والضرائب غير المباشرة الأخرى (المرسوم التشريعي رقم 123 المؤرخ 1 أغسطس 2025)، تصبح المادة 3(4-ter) TUS المادة 89(6)، والمادة 16 TUS المادة 101.

ما العمل عملياً: تأسيس الشركة القابضة العائلية ونقل الحصص

1. المراجعة الأولية: الوعاء الضريبي للحصص ونظام التقديم (السيطرة، art. 177(2)، أو شروط الفقرة 2-bis).
2. النظام الأساسي: قواعد التصويت والتعيينات والجمود، دون حقوق نقض للمؤسس تحرم الأبناء من السيطرة.
3. الهبة أو ميثاق الأسرة: بالنسبة إلى ملكية الرقبة، اتفاق يُبرم مع الهبة يمنح الأبناء التصويت؛ وفي العقد، التصريح بالاحتفاظ بالسيطرة خمس سنوات؛ وبالنسبة إلى ميثاق الأسرة، عقد موثق لدى كاتب عدل.
4. أسباب العملية: توثيقها كتابةً؛ وبالنسبة إلى العمليات المعقدة يمكن طلب رأي مسبق بشأن مكافحة التعسف.
5. في السنوات الخمس التالية: الاحتفاظ بالسيطرة وإجراء اختبار الشركة غير التشغيلية كل سنة.

المخاطر الرئيسية للشركة القابضة العائلية

• عدم نقل السيطرة (تقسيم الحصص بالتساوي، أو بقاء حقوق التصويت للمنتفع، أو حقوق النقض للمؤسس): لا يسري الإعفاء وتستحق الضريبة العادية (المادة 3(4-ter) TUS؛ الردان 38/2020 و115/2026).
• فقدان السيطرة خلال خمس سنوات، بما في ذلك عند إنهاء الشيوع: تستحق الضريبة العادية وغرامة وفوائد التأخير.
• التعسف في استعمال الحق. بموجب المادة 10-bis من L. 212/2000 (نظام حقوق المكلفين)، تكون العملية الخالية من المضمون الاقتصادي التي تحقق أساساً مزايا ضريبية غير مستحقة تعسفية؛ ولا تكون تعسفية إذا كانت مبررة بأسباب غير ضريبية غير هامشية، بما فيها الأسباب التنظيمية أو الإدارية، مثل إعادة تنظيم المجموعة استعداداً لانتقال الثروة. وقد تجعل شركة قابضة جديدة بلا أسباب غير ضريبية جوهرية التوفيرَ في ضريبة الهبات غير مستحق (الرد 115/2026).
• الشركات القابضة لأصول الاستخدام الشخصي. تواجه الشركة القابضة التي تملك أساساً عقارات أو أصولاً يستخدمها أفراد الأسرة مخاطر مختلفة: فالأصول الموضوعة تحت تصرف المساهمين قد تولّد لهم دخلاً خاضعاً للضريبة، والحصص في الشركات العقارية لا تستفيد عموماً من إعفاء المساهمات. وبالنسبة إلى هذه الشركات القابضة، وتلك التي لا تسيطر على الشركة التشغيلية، يظل إعفاء art. 3(4-ter) غير مؤكد: ففي ظل الصيغة السابقة على 2025، رفضته وكالة الإيرادات ومحكمة النقض حيث لم يكن هناك نشاط تجاري يُمارَس (الرد 552/2021؛ الأمر 6082/2023). ولا تشترط الصيغة الحالية سوى السيطرة بالنسبة إلى شركات الأموال، لكن وكالة الإيرادات لم تتخذ بعد موقفاً صريحاً.
• الشركات غير التشغيلية. تخضع الشركات القابضة لاختبار الشركة غير التشغيلية (المادة 30 من L. 724/1994): فإذا كان الدخل أدنى من الحد الأدنى القانوني، يسري دخل أدنى مفترض وجزاءات أخرى. ومنذ السنة الضريبية 2024 (المادة 20 من D.Lgs. 192/2024) يبلغ الدخل الأدنى 1% من الحصص والأوراق المالية والذمم المدينة (2% سابقاً)، و3% من العقارات (6% سابقاً)، مع نسب أدنى للمكاتب من الفئة A/10، والعقارات السكنية المكتسبة حديثاً أو المعاد تقييمها، والبلديات التي يقل عدد سكانها عن 1,000 نسمة، و6% من الأصول الواردة في المادة 8-bis من D.P.R. 633/1972 (المرسوم الرئاسي رقم 633/1972)، و15% من الأصول الثابتة الأخرى؛ وبالنسبة إلى الدخل الخاضع للضريبة الأدنى المفترض تبلغ النسب 0.75% و2.38% و4.75% و12%.

المصادر القانونية

• art. 177 TUIR، النص الساري – Normattiva
• art. 87 TUIR – Normattiva
• art. 89 TUIR – Normattiva
• art. 162-bis TUIR – Normattiva
• المادة 3 من D.Lgs. 346 del 31 ottobre 1990 – Normattiva
• المواد 768-bis وما يليها من القانون المدني – Normattiva
• المادة 10-bis من L. 212 del 27 luglio 2000 – Normattiva
• المادة 30 من L. 724 del 23 dicembre 1994 – Normattiva
• D.Lgs. 192 del 13 dicembre 2024 – Normattiva
• المادة 4-bis من D.Lgs. 346 del 31 ottobre 1990 – Normattiva
• المادة 5 من D.Lgs. 192 del 18 dicembre 2025 – Normattiva
• D.Lgs. 139 del 18 settembre 2024 – Normattiva
• المادة 11 من D.L. 38 del 27 marzo 2026 – Gazzetta Ufficiale
• المادة 9 من D.Lgs. 148 del 7 agosto 2026 – Normattiva
• التعميم 3/E لوكالة الإيرادات المؤرخ 22 يناير 2008 – Agenzia delle Entrate
• الرد رقم 450/2019
• الرد رقم 38/2020
• الرد رقم 42/2026
• الرد رقم 115/2026 (بالإيطالية)
• الرد رقم 116/2026 (بالإيطالية)
• الرد رقم 109/2026 (بالإيطالية)
• الرد رقم 552/2021 (بالإيطالية)
• قرار وكالة الإيرادات 12/E المؤرخ 14 فبراير 2025 (بالإيطالية)
• D.Lgs. 117 del 19 giugno 2026 – Normattiva
• D.Lgs. 123 del 1° agosto 2025 – Normattiva