意大利转让定价：规则、文档与税务稽查

什么是转让定价

当一家意大利公司向境外关联企业销售商品、提供服务、许可商标或提供贷款（或从境外关联企业获得上述商品、服务、许可或贷款）时，价格并非由独立各方协商确定。因此，税务机关会核查该价格是否将利润从一个国家转移到另一个国家。

意大利的规则是《所得税统一法典》（TUIR）第 110 条第 7 款（经第 50/2017 号法令〔D.L. 50/2017〕于 2017 年改写）：与控制意大利企业、受意大利企业控制或与意大利企业受共同控制的非居民企业进行交易所产生的所得，应根据独立各方在可比情况下按独立交易原则会约定的条件和价格确定。该规则适用于跨境交易；一般而言，不适用于意大利公司之间的交易。

经济与财政部 2018 年 5 月 14 日部长令规定了实施细则。自 2027 年 1 月 1 日起，上述规则将移入关于所得税（2026 年 6 月 19 日第 117 号立法令）、税务处罚（2024 年 11 月 5 日第 173 号立法令）以及税务合规与核定（2026 年 8 月 5 日第 141 号立法令）的新统一法典，并采用新的条文编号。本指南所引条文采用截至 2026 年 12 月 31 日有效的编号。

经合组织原则

国际参照标准是经合组织（OECD）《转让定价指南》，2018 年部长令和 2020 年公告均以其定期更新的版本为参照（最新合并版本为 2022 年版）。要点如下：

• 可比性与功能分析：准确界定交易（合同、功能、资产、风险、经济环境），并通过分析确定集团内哪家公司履行关键功能并控制风险；
• 方法：可比非受控价格法（CUP）、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法（TNMM）和利润分割法。应选择最适当的方法；在各方法可靠程度相同时，传统方法（CUP、再销售价格法、成本加成法）优先于 TNMM 和利润分割法，而在所有方法中优先采用 CUP；若公司正确选择了方法，税务机关的审查必须以该方法为基础（2018 年部长令第 4 条第 3 款和第 6 款）；
• 独立交易区间：根据 2018 年部长令（第 6 条），若交易的财务指标落在由可比交易得出的数值区间内，则该交易符合独立交易原则；若落在区间之外，税务机关将其调整回区间之内，除非公司证明该交易仍符合独立交易原则。部长令未规定调整至区间内的哪一点；
• 低附加值服务：若公司提供相应文档，可适用简化方法（成本加 5% 加成）。

意大利文档：主体文档与本地文档

文档并非强制性要求，但它是获得申报不实罚款保护的唯一途径。意大利税务局 2020 年 11 月 23 日公告（prot. 360494）要求提供两份文件：

• 主体文档（Masterfile）：集团概况（结构、业务、无形资产、融资、转让定价政策）；
• Documentazione nazionale（本地文档）：意大利公司、其集团内交易、可比性分析及所选方法。

主要形式要求：

• 以意大利文撰写；主体文档可以英文提交；
• 由法定代表人（或其授权人）在公司所得税申报表提交日之前以电子签名和时间戳签署；
• 在纳税申报表中申报持有该文档；
• 按每个纳税年度编制，并保存至核定期限届满；
• 在税务机关要求后 20 日内提交；任何补充信息在 7 个工作日内提交（或在与稽查相适应的更长期限内提交）。

中小企业（营业额不超过 5,000 万欧元，且不属于更大的控制集团或被控制集团）如可比对象检索基于公开来源且情况未发生重大变化，则在随后两个纳税年度内可不更新该检索。

罚款保护（第 471/1997 号立法令第 1 条第 6 款）

转让价格被调整时，若纳税人在稽查期间提交符合该公告要求、使税务机关能够核实价格符合独立交易原则的文档，则不适用纳税申报不实罚款（第 471/1997 号立法令第 1 条第 2 款）。补缴税款和利息仍须缴纳。

对于自 2024 年 9 月 1 日起实施的违规行为，罚款为补缴税款的 70%，最低 150 欧元（第 87/2024 号立法令）；对于此前的违规行为，罚款为 90% 至 180%。若未在纳税申报表中申报持有文档，则不适用该保护，除非采用逾期补正机制（remissione in bonis）：若已签署并加盖时间戳的文档在正常申报截止日后 90 日内已准备就绪，则可逾期申报（意大利税务局 2021 年 11 月 26 日第 15/E 号通函）。

若文档整体不完整、缺少带时间戳的签名或内容不实，则可能被拒绝给予保护。不妨碍分析的部分遗漏，或采用与稽查人员所偏好方法不同的方法，本身并不导致文档不适当。

对集团何时重要

例如，在以下情况下，转让定价具有相关性：意大利公司向境外集团分销商销售或从境外关联企业采购；母公司收取集中服务费、管理费或商标和专利特许权使用费；存在集团内贷款、担保或现金池；功能或无形资产转移至境外；集团在低税率司法管辖区（包括阿拉伯联合酋长国）设有公司。

合并收入至少为 7.5 亿欧元的跨国集团还必须提交国别报告（第 208/2015 号法律第 1 条第 145-146 款）。

转让定价稽查

在稽查中，应由税务机关证明所适用的条件不符合独立交易原则（在诉讼中适用第 546/1992 号立法令第 7 条第 5-bis 款）；在发出核定通知书之前，纳税人有权参与事先抗辩程序（第 212/2000 号法律，即《纳税人权利宪章》第 6-bis 条）。讨论通常集中于功能分析、方法和可比对象。

可用的工具：

• accertamento con adesione（与税务机关达成的和解核定）；
• 预约定价安排（APA），单边或双边（第 600/1973 号总统令第 31-ter 条）；
• 根据税收协定、欧盟第 90/436/EEC 号仲裁公约和第 (EU) 2017/1852 号指令（第 49/2020 号立法令）进行的相互协商程序（MAP），以消除双重征税；
• 与另一国达成协议后的向下调整（第 600/1973 号总统令第 31-quater 条）。