Transfer pricing in Italia: cos'è, documentazione e controlli

Che cos'è il transfer pricing

Quando una società italiana vende beni, presta servizi, concede marchi o finanziamenti a una consociata estera (o li riceve), il prezzo non nasce da una trattativa tra parti indipendenti: il fisco verifica che non sposti utili da uno Stato all'altro.

In Italia la regola è l'art. 110, comma 7, TUIR, riscritto dal D.L. 50/2017: i componenti di reddito derivanti da operazioni con imprese non residenti che controllano, sono controllate o sono sotto lo stesso controllo dell'impresa italiana sono determinati con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili. La norma riguarda le operazioni transfrontaliere; non si applica, in linea generale, alle operazioni tra società italiane.

Il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 14 maggio 2018 contiene le linee guida applicative. Dal 1° gennaio 2027 queste regole confluiscono nei nuovi testi unici: imposte sui redditi (D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117), sanzioni tributarie (D.Lgs. 5 novembre 2024, n. 173) e adempimenti e accertamento (D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141), con una nuova numerazione degli articoli. I riferimenti di questa guida sono alla numerazione in vigore fino al 31 dicembre 2026.

I principi OCSE

Il riferimento internazionale sono le Linee guida OCSE sui prezzi di trasferimento, che il D.M. 14 maggio 2018 e il Provvedimento del 2020 richiamano nella versione via via aggiornata (l'ultima edizione consolidata è del 2022). I punti principali:

• analisi di comparabilità e funzionale: si delinea l'operazione (contratto, funzioni, beni, rischi, contesto economico) e si individua quale società svolge le funzioni rilevanti e controlla i rischi;
• metodi: confronto di prezzo (CUP), prezzo di rivendita, costo maggiorato, margine netto della transazione (TNMM) e ripartizione degli utili (profit split). Si sceglie il metodo più appropriato al caso; a parità di affidabilità i metodi tradizionali (CUP, prezzo di rivendita, costo maggiorato) sono preferiti a TNMM e profit split e, tra tutti, il CUP; se l'impresa ha scelto correttamente il metodo, la verifica dell'Amministrazione deve basarsi su quel metodo (art. 4, commi 3 e 6, D.M. 14 maggio 2018);
• intervallo di libera concorrenza: per il D.M. (art. 6) un'operazione è conforme se il suo indicatore finanziario rientra nell'intervallo di valori ricavato da operazioni comparabili; se ne esce, l'Amministrazione rettifica per riportarlo all'interno dell'intervallo, salvo che l'impresa dimostri che l'operazione rispetta comunque il principio di libera concorrenza. Il D.M. non fissa il punto dell'intervallo a cui portare la rettifica;
• servizi a basso valore aggiunto: il D.M. prevede un approccio semplificato (costi più un ricarico del 5%), se l'impresa lo documenta.

La documentazione italiana: Masterfile e Documentazione nazionale

La documentazione non è obbligatoria, ma è l'unico modo per ottenere la protezione dalla sanzione per infedele dichiarazione. Il Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020 (prot. 360494) prevede due documenti:

• Masterfile: descrive il gruppo (struttura, attività, beni immateriali, operazioni finanziarie, politica di transfer pricing);
• Documentazione nazionale (il "local file"): descrive la società italiana, le sue operazioni infragruppo, l'analisi di comparabilità e il metodo scelto.

Requisiti formali principali:

• redazione in italiano; il Masterfile può essere presentato in inglese;
• firma elettronica con marca temporale del legale rappresentante (o di un delegato) entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi;
• comunicazione del possesso della documentazione nella dichiarazione dei redditi;
• redazione per ciascun periodo d'imposta e conservazione fino alla scadenza dei termini di accertamento;
• consegna all'Amministrazione entro 20 giorni dalla richiesta; eventuali informazioni integrative entro 7 giorni lavorativi (o un termine più ampio compatibile con il controllo).

Le piccole e medie imprese (volume d'affari o ricavi fino a 50 milioni di euro, non controllate da né controllanti di soggetti più grandi) possono non aggiornare l'analisi dei comparabili per i due periodi d'imposta successivi, se si basa su fonti pubbliche e le condizioni non cambiano in modo significativo.

La penalty protection (art. 1, comma 6, D.Lgs. 471/1997)

In caso di rettifica dei prezzi di trasferimento, la sanzione per infedele dichiarazione (art. 1, comma 2, D.Lgs. 471/1997) non si applica se il contribuente consegna nel controllo la documentazione prevista dal Provvedimento, idonea a riscontrare la conformità al valore normale. Restano dovuti maggiore imposta e interessi.

Per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024 la sanzione per infedele dichiarazione è pari al 70% della maggiore imposta, con un minimo di 150 euro (D.Lgs. 87/2024); per quelle precedenti va dal 90% al 180%. Se il possesso della documentazione non è comunicato in dichiarazione, la protezione non si applica, salvo remissione in bonis: la comunicazione si può fare in ritardo se la documentazione, con firma e marca temporale, era pronta entro 90 giorni dalla scadenza ordinaria della dichiarazione (circ. AdE 15/E del 26 novembre 2021).

La protezione può essere negata se la documentazione è nel complesso incompleta, priva della firma con marca temporale o non veritiera. Omissioni parziali che non compromettono l'analisi, o un metodo diverso da quello preferito dall'Ufficio, non la rendono di per sé inidonea.

Quando il tema riguarda un gruppo

Il tema è rilevante, per esempio, quando una società italiana vende a distributori esteri del gruppo o acquista da consociate estere; quando la capogruppo addebita servizi centrali, management fee o canoni per marchi e brevetti; in presenza di finanziamenti, garanzie o cash pooling infragruppo; quando funzioni o beni immateriali vengono trasferiti all'estero; quando il gruppo ha società in giurisdizioni a bassa imposizione, compresi gli Emirati Arabi Uniti.

I gruppi multinazionali con ricavi consolidati di almeno 750 milioni di euro devono inoltre presentare la rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Report, art. 1, commi 145-146, L. 208/2015).

Le verifiche sui prezzi di trasferimento

Nelle verifiche spetta all'Amministrazione dimostrare che le condizioni praticate si discostano dal valore normale (in giudizio vale l'art. 7, comma 5-bis, D.Lgs. 546/1992); prima dell'avviso di accertamento il contribuente ha diritto a un contraddittorio preventivo (art. 6-bis L. 212/2000). La discussione riguarda di solito analisi funzionale, metodo e comparabili.

Strumenti utili:

• accertamento con adesione, per definire la contestazione con l'Ufficio;
• accordi preventivi (APA), unilaterali o bilaterali (art. 31-ter D.P.R. 600/1973);
• procedure amichevoli (MAP) previste dalle convenzioni, dalla Convenzione arbitrale 90/436/CEE e dalla Direttiva (UE) 2017/1852 (D.Lgs. 49/2020), per eliminare la doppia imposizione;
• rettifiche in diminuzione (art. 31-quater D.P.R. 600/1973), a seguito di accordi con l'altro Stato.