Трансфертне ціноутворення в Італії: правила, документація та перевірки

Що таке трансфертне ціноутворення

Коли італійська компанія продає товари, надає послуги, надає ліцензії на торговельні марки або позики іноземній афілійованій компанії (або отримує їх від неї), ціна не узгоджується між незалежними сторонами. Тому податкові органи перевіряють, чи не переносить вона прибуток з однієї країни до іншої.

Італійська норма — стаття 110(7) Зведеного закону про податок на доходи (TUIR) у редакції 2017 року (Декрет-закон 50/2017): дохід від операцій з підприємствами-нерезидентами, які контролюють італійське підприємство, контролюються ним або перебувають з ним під спільним контролем, визначається на підставі умов і цін, про які домовилися б незалежні сторони на ринкових умовах (принцип «витягнутої руки», arm's length) за порівнянних обставин. Норма застосовується до транскордонних операцій; за загальним правилом вона не застосовується до операцій між італійськими компаніями.

Декрет Міністерства економіки та фінансів від 14 травня 2018 року встановлює настанови щодо застосування. З 1 січня 2027 року ці норми переносяться до нових зведених актів про податок на доходи (Законодавчий декрет 117 від 19 червня 2026 року), податкові санкції (Законодавчий декрет 173 від 5 листопада 2024 року) та податкове дотримання і донарахування (Законодавчий декрет 141 від 5 серпня 2026 року) з новою нумерацією статей. Посилання в цьому посібнику наведено за нумерацією, чинною до 31 грудня 2026 року.

Принципи ОЕСР

Міжнародним орієнтиром є Настанови ОЕСР з трансфертного ціноутворення, на які Декрет 2018 року та розпорядження 2020 року посилаються в їхній періодично оновлюваній редакції (остання консолідована редакція — 2022 року). Основні положення:

• порівнянність і функціональний аналіз: операцію точно ідентифікують (договір, функції, активи, ризики, економічні обставини), а аналіз визначає, яка компанія групи виконує ключові функції та контролює ризики;
• методи: метод порівнянної неконтрольованої ціни (CUP), метод ціни перепродажу, метод «витрати плюс», метод чистого прибутку від операції (TNMM) і метод розподілу прибутку. Обирають найбільш доречний метод; за однакової надійності методів традиційні методи (CUP, ціна перепродажу, «витрати плюс») мають перевагу над TNMM і розподілом прибутку, а серед усіх них — CUP; якщо компанія обрала метод правильно, перевірка податкових органів має ґрунтуватися на цьому методі (стаття 4(3) та (6) Декрету 2018 року);
• ринковий діапазон: згідно з Декретом 2018 року (стаття 6) операція відповідає принципу «витягнутої руки», якщо її фінансовий показник перебуває в діапазоні значень, отриманих за порівнянними операціями; якщо він виходить за його межі, податкові органи коригують його, повертаючи в діапазон, якщо тільки компанія не доведе, що операція тим не менш відповідає ринковим умовам. Декрет не уточнює, до якої точки діапазону здійснюють коригування;
• послуги з низькою доданою вартістю: доступний спрощений підхід (витрати плюс націнка 5%), якщо компанія його документує.

Італійська документація: Masterfile і local file

Документація не є обов’язковою, але це єдиний спосіб отримати захист від штрафу за недостовірну декларацію. Розпорядження Податкового агентства Італії від 23 листопада 2020 року (prot. 360494) вимагає двох документів:

• Masterfile (основний файл): загальний опис групи (структура, діяльність, нематеріальні активи, фінансування, політика трансфертного ціноутворення);
• Documentazione nazionale (local file, національна документація): італійська компанія, її внутрішньогрупові операції, аналіз порівнянності та обраний метод.

Основні формальні вимоги:

• складається італійською мовою; Masterfile може бути подано англійською мовою;
• підписується законним представником (або уповноваженою особою) електронним підписом з позначкою часу до дати подання декларації з податку на прибуток підприємств;
• наявність документації зазначається в податковій декларації;
• готується за кожен податковий рік і зберігається до спливу строку донарахування;
• передається податковим органам протягом 20 днів з моменту запиту; будь-яка додаткова інформація — протягом 7 робочих днів (або довшого строку, сумісного з перевіркою).

Малі та середні підприємства (оборот до 50 млн євро, що не входять до більшої контролюючої або контрольованої групи) можуть не оновлювати пошук порівнянних операцій протягом двох наступних податкових років, якщо він ґрунтується на загальнодоступних джерелах і обставини суттєво не змінюються.

Захист від штрафів (стаття 1(6) Законодавчого декрету 471/1997)

У разі коригування трансфертних цін штраф за недостовірну податкову декларацію (стаття 1(2) Законодавчого декрету 471/1997) не застосовується, якщо платник податків під час перевірки передає документацію, що відповідає вимогам розпорядження та дає органам змогу перевірити відповідність цін ринковим умовам. Донарахований податок і відсотки залишаються до сплати.

За порушення, вчинені починаючи з 1 вересня 2024 року, штраф становить 70% донарахованого податку, але не менше 150 євро (Законодавчий декрет 87/2024); за попередні порушення — від 90% до 180%. Якщо наявність документації не зазначено в податковій декларації, захист не застосовується, якщо тільки не використовується механізм пізнього виправлення (remissione in bonis): відомості можна зазначити із запізненням, якщо документація, підписана та з позначкою часу, була готова протягом 90 днів після звичайного строку подання декларації (Циркуляр Податкового агентства 15/E від 26 листопада 2021 року).

У захисті може бути відмовлено, якщо документація загалом неповна, не має підпису з позначкою часу або недостовірна. Часткові пропуски, що не перешкоджають аналізу, або метод, відмінний від того, якому надають перевагу перевіряльники, самі по собі не роблять її неналежною.

Коли це важливо для групи

Трансфертне ціноутворення має значення, наприклад, коли італійська компанія продає іноземним дистриб’юторам групи або купує в іноземних афілійованих компаній; коли материнська компанія стягує плату за централізовані послуги, винагороду за управління або роялті за торговельні марки та патенти; за внутрішньогрупових позик, гарантій або кеш-пулінгу; у разі перенесення функцій чи нематеріальних активів за кордон; коли група має компанії в юрисдикціях з низьким оподаткуванням, зокрема в Об’єднаних Арабських Еміратах.

Багатонаціональні групи з консолідованою виручкою щонайменше 750 млн євро також мають подавати звіт у розрізі країн (Country-by-Country Report) (стаття 1(145)–(146) Закону 208/2015).

Перевірки трансфертного ціноутворення

Під час перевірки податкові органи мають довести, що застосовані умови відрізняються від ринкових (у суді застосовується стаття 7(5-bis) Законодавчого декрету 546/1992); до винесення повідомлення про донарахування платник податків має право на попередню змагальну процедуру (стаття 6-bis Закону 212/2000, Статут прав платника податків). Обговорення зазвичай зосереджується на функціональному аналізі, методі та порівнянних операціях.

Корисні інструменти:

• accertamento con adesione (врегулювання з податковою інспекцією);
• угоди про ціноутворення (APA), односторонні або двосторонні (стаття 31-ter Указу Президента 600/1973);
• взаємоузгоджувальні процедури (MAP) у межах податкових конвенцій, Арбітражної конвенції ЄС 90/436/EEC і Директиви (ЄС) 2017/1852 (Законодавчий декрет 49/2020) для усунення подвійного оподаткування;
• коригування в бік зменшення (стаття 31-quater Указу Президента 600/1973) за результатами угод з іншою державою.