Con la Riforma del diritto societario (d.lgs 17 gennaio 2003, n. 6) i ruoli e compiti del collegio sindacale (o sindaco unico) sono cambiati. Al revisore legale spetta il compito di effettuare la revisione legale dei conti, mentre il collegio sindacale è diventato un organo di vigilanza sul rispetto dello statuto, della legge e della corretta amministrazione.
Il collegio sindacale è obbligatorio nelle società per azioni e nelle società in accomandita per azioni. Per le società a responsabilità limitata è, invece, sempre facoltativo; tuttavia, se nominato, può essere incaricato anche della revisione legale dei conti nei casi indicati dall’art. 2409-bis c.c., comma 2.
In genere, il collegio sindacale si compone di 3 o 5 membri (art 2397 c.c.). La Legge n. 220/2010 ha introdotto la possibilità di un solo sindaco per società a responsabilità limitata.
Ruolo e compiti del collegio sindacale: attività di vigilanza e di controllo
Le funzioni del collegio sindacale (o sindaco unico) sono disciplinate dall’art. 2403 c.c..
Il collegio vigila sul rispetto della legge e dello statuto, dei principi di corretta amministrazione con particolare riferimento all’assetto organizzativo e contabile adottato dall’azienda nonché all’effettivo funzionamento dello stesso.
In ogni caso, la presenza di un auditor esterno non solleva il collegio dalle proprie indagini (se necessario) o da alcune funzioni contabili come verifiche, proposte ed osservazioni sul bilancio e sulla relativa approvazione.
Il collegio può, inoltre, svolgere l’attività di revisione legale dei conti nei casi indicati dall’art. 2409-bis c.c., comma 2. In tal caso, tuttavia, il collegio deve essere costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
Il dovere (e funzione) di vigilanza dei sindaci (o sindaco unico) non si limita all’operato degli amministratori, bensì si estende a tutti gli altri organi sociali ed ai dirigenti dell’azienda.
Riportiamo, di seguito, le attività svolte dal collegio sindacale e relativi criteri operativi. Le “Norme di comportamento” del Cndcec, entrate in vigore il 1° gennaio 2012, forniscono le linee guida da seguire.
Vigila sull’osservanza della legge e dello statuto
Il collegio sindacale svolge la sua attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto acquisendo informazioni rilevanti tramite:
- le partecipazioni alle riunioni degli organi sociali;
- lo scambio di informazioni con gli amministratori della società e gli organi di controllo delle società controllate;
- l’acquisizione di informazioni dal revisore legale (ove esistente);
- le operazioni di ispezione e controllo;
- l’acquisizione periodica di informazioni da parte degli amministratori delegati; e
- la lettura dei verbali precedenti alla sua nomina.
Vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
La vigilanza sul rispetto dei principi della corretta amministrazione da parte del collegio sindacale (o sindaco unico) riguarda la legittimità delle scelte e la verifica del corretto procedimento decisionale degli amministratori.
In particolare, il collegio verifica che le scelte decisionali degli amministratori siano compatibili con le risorse ed il patrimonio aziendale. Gli amministratori devono essere coscienti dei rischi e degli effetti delle loro azioni e delle operazioni compiute.
I sindaci accertano che gli amministratori non compiano operazioni imprudenti, azzardate, che pregiudichino l’integrità del patrimonio sociale o siano estranee all’oggetto sociale.
Il collegio attinge, a tali, ad informazioni acquisite dall’organo amministrativo (sia esso unipersonale che collegiale), dal revisore legale (ove esistente) e attraverso la partecipazione alle riunioni del Cda.
Vigila sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo
Il collegio verifica la definizione di deleghe, poteri, responsabilità nei compiti, funzioni e lavori svolti dai collaboratori.
Nel valutare l’adeguatezza ed il corretto funzionamento dell’assetto organizzativo, i sindaci verificano, in particolare, la corrispondenza fra struttura decisionale aziendale e deleghe depositate presso il Registro delle imprese.
Un adeguato assetto organizzativo presenta chiaramente un organigramma aziendale con identificazione di funzioni, compiti e responsabilità, attività dei soggetti con potere decisionale, presenza di direttive e procedure aziendali aggiornate e diffuse, nonché di procedure che garantiscano un’adeguata competenza del personale che svolge le funzioni assegnate.
Vigila sull’adeguatezza e funzionamento del sistema di controllo interno
Nel valutare l’adeguatezza ed il funzionamento del sistema di controllo interno, i sindaci esaminano direttive, procedure e prassi operative, documenti come regolamenti interni, manuali operativi, organigramma, eventuali mappature dei processi.
In questa fase di verifica, la primaria fonte informativa del collegio sindacale è lo scambio di informazioni con il revisore legale (ove esistente).
Vigila sull’adeguatezza e funzionamento del sistema contabile e amministrativo
In questa fase, il collegio sindacale esegue un’analisi di conformità per controllare l’effettivo funzionamento del sistema amministrativo-contabile.
A tal fine, il collegio sindacale analizza le caratteristiche del sistema comparandole con un modello teorico di best practice in virtù delle dimensioni e peculiarità dell’impresa esaminata.
Vigila sul bilancio di esercizio (Relazione sulla gestione)
Nella delicata fase di vigilanza sul bilancio di esercizio e relativa gestione, il collegio sindacale verifica soltanto l’osservanza della legge (principi di verità, correttezza e chiarezza) e dello statuto. Dovrà controllare la conformità degli schemi di stato patrimoniale e conto economico, dei principi contabili adottati.
La Relazione dei sindaci ha l’obiettivo di far conoscere ai soci tutti gli elementi che possano metterli nelle condizioni di discutere, modificare, approvare o respingere il bilancio d’esercizio.
Tale relazione, da sottoporre all’assemblea in fase di approvazione del bilancio, include attestazioni, proposte, osservazioni, giudizi derivanti dall’attività di controllo effettuata durante l’esercizio.
Con questo resoconto sulla gestione, il collegio sindacale deve anche fornire adeguate informazioni sui principali rischi ed incertezze di tipo funzionale ed organizzativo cui è esposta la società. Verifica la conformità alle prescrizioni vigenti dell’iscrizione in bilancio dell’avviamento, dei costi d’impianto e di ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità.
