Viene definita holding company – in Italia solo holding – una società che detiene partecipazioni o quote di altre società sulle quali esercita o meno un’attività di direzione, controllo, e gestione del capitale (in tal caso si fa genericamente riferimento ad una holding operativa). La struttura tipica delle holding è di tipo piramidale, al cui vertice è posta la società madre (capogruppo), ed al di sotto di essa si trovano le società figlie (controllate).
I principali vantaggi fiscali delle holding
La costituzione delle holding offre numerosi vantaggi sia da un punto di vista fiscale, sia da un punto di vista finanziario e gestorio. Relativamente ai vantaggi fiscali si annoverano:
- Sfruttamento del regime della PEX: l’art. 87 del TUIR introduce il regime denominato partecipation exemption, secondo il quale è possibile ottenere una detassazione del 95% delle eventuali plusvalenze generate dalla cessione di quote o azioni non quotate.
- Possibilità di godere del consolidato fiscale o dell’IVA di gruppo: si tratta di un regime fiscale che offre la possibilità di riunire la tassazione delle società controllate con quella della capogruppo, versando un unico importo e riuscendo ad avere una migliore gestione finanziaria della holding. Allo stesso modo, vi è la possibilità di avvalersi della disciplina dell’IVA di gruppo.
- Opportunità di esentare la ritenuta in uscita su dividendi, interessi e royalty: la disciplina vigente permette, a determinate condizione, alle holding pure di sfruttare l’esenzione dall’applicazione della ritenuta in uscita su dividendi, interessi e royalty gli interessi attivi erogati da società a partecipazione diretta.
- Sfruttamento della tassazione agevolata sui dividendi: la società capogruppo, rispettando i requisiti previsti dall’ordinamento vigente in materia di holding, può decidere di accentrare i dividendi delle controllate, assumendo la funzione di “cassaforte del gruppo”. Inoltre, secondo quanto previsto dalla PEX, l’imponibilità degli utili provenienti dalle controllate è ridotta al 5% (purché la controllata non sia residente in un Paese a fiscalità privilegiata).
- Possibilità di esenzione dal versamento dei contributi INPS per i soci: Secondo la disciplina vigente, in presenza di particolari requisiti, è possibile sfruttare l’esenzione dal versamento dei contributi INPS gestione artigiani e commercianti per i soci lavoratori delle società operative.
Per una lettura più approfondita dei vantaggi fiscali derivanti dalla costituzione di una holding si rimanda alla lettura dell’articolo “La holding come strumento di pianificazione fiscale”, all’interno del quale è possibile consultare anche i vantaggi finanziari e gestori.
Come costituire una holding
La costituzione di una holding in Italia può avvenire in regime di neutralità fiscale, riferendosi con tale termine alla possibilità di realizzare operazioni di riorganizzazione aziendale – in presenza di particolari requisiti – senza il sostenimento di oneri fiscali aggiuntivi.
Le principali soluzioni previste dal nostro ordinamento sono due:
- Conferimento del ramo d’azienda in regime di neutralità fiscale: come disposto dal comma 1 dell’art. 176 del TUIR, i conferimenti di azienda effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato che esercitano attività commerciale non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Secondo tale precetto quindi, i maggiori valori emersi in sede di negoziazione tra le parti e recepiti nelle contabilità delle stesse potranno godere di una neutralità fiscale. Tali operazioni di conferimento si concretizzano nel trasferimento di un’azienda (in denaro, crediti o altri beni) da un soggetto definito conferente ad un altro soggetto definito conferitario, sia quest’ultimo esistente o di nuova costituzione. A livello operativo il conferente assume, quale valore degli asset ceduti, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita. Allo stesso tempo il conferitario subentra nella posizione del conferente sia nella attività che nelle passività, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi (Quadro RV, Sez. I) i dati di bilancio ed i valori fiscali. Secondo il comma 2-bis dello stesso riferimento normativo, la conferitaria può poi scegliere o meno se optare, in sede di dichiarazione dei redditi relativa all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione (o nel periodo d’imposta successivo), per l’applicazione – in tutto o in parte sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo immobilizzato della conferente – di un’imposta sostitutiva dell’IRPEF, dell’IRES e dell’IRAP. Di seguito le aliquote di riferimento:
- 12% dei maggiori valori entro i 5 milioni di euro;
- 14% dei maggiori valori da 5 a 10 milioni di euro;
- 16% dei maggiori valori oltre i 10 milioni di euro.
- Conferimento di partecipazioni in regime di neutralità fiscale: L’art 175 e 177 del TUIR dettano le basi di quello che viene definito “regime del realizzo controllato”. Tali disposti prevedono che, in caso di conferimento di partecipazioni, si può considerare come valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni ricevuto in cambio dell’oggetto conferito. In sostanza quindi, il corrispettivo del conferente è determinato in base alla corrispondente quota dell’aumento del patrimonio netto della conferitaria (prezzo di emissione delle azioni o quote della conferitaria). Per l’applicazione di tale regime fiscale il TUIR ha stabilito i seguenti requisiti:
- i soggetti conferenti devono ricevere, a fronte dei conferimenti eseguiti, azioni o quote della conferitaria;
- attraverso tali conferimenti, la conferitaria deve acquisire (i) il controllo della società scambiata, ovvero incrementare la percentuale di controllo per il regime di cui al 177 del TUIR o (ii) partecipazioni di controllo o di collegamento, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, per il regime di cui al 175 del TUIR.
Con l’introduzione del comma 2-bis all’art. 177 del TUIR si è però esteso l’ambito di applicazione della normativa. Infatti, nei casi in cui la conferitaria non acquisisca il controllo della conferente, il regime trova comunque applicazione qualora:
- Le partecipazioni conferite rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento, ovvero una partecipazione al capitale o patrimonio superiore al 5 o 25 per cento, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o altre partecipazioni
- Le partecipazioni sono conferite in società interamente partecipate dal conferente, siano esse esistenti o di nuova costituzione
Con l’estensione del precetto normativo si è quindi ampliato la normativa in favore di una platea di soggetti maggiore introducendo delle vere e proprie soglie di qualificazione.
